上海滩上龙争虎斗，仇杀漫天。大学生许文强（周润发饰）经历过失败的学生运动后，只身来到上海，他与小贩丁力（吕良伟饰）成为至交，并在同学方艳云的帮助下，混入黑帮，并凭借自己的勇谋成为帮派头目。上海法租界大亨冯敬尧看中许文强的才干，想招其至门下，被文强婉言谢绝。许文强偶然救了冯敬尧之女冯程程（赵雅芝饰），赢得其爱慕。在一次帮派纠纷中，许文强与丁力走投无路，投靠了冯敬尧。程程对文强紧追不舍，终于打动了他，两人计划结婚。此时，许文强发现了冯敬尧勾结日本人卖国，几经思索，他选择了背叛冯敬尧杀死日本人。为了躲避冯敬尧的追杀，许文强逃到香港，遇上成叔一家，决心过平静日子。程程追到香港，引来了冯敬尧的爪牙，成叔一家被害。许文强返回上海，开始复仇计划。程程求文强离开和她一起远走高飞，但被拒绝，失望的她嫁给一片痴心的丁力。许文强在丁力的帮助下成功复仇后，他决心去找远走法国的程程，却葬身在日本人的枪林弹雨之中。
最佳新导演陳志扬（敖嘉年 饰）一意孤行，连累他和剧组的主创受到业界封杀。十年后，志扬与监制Herman（郑丹瑞 饰）、编剧李莎莎（蒋家旻 饰）、武术指导文师傅（林伟 饰）、美术指导Shell（林秀怡 饰）、女星楼家龄（张秀文 饰）以及副导蔡子乐（刘颂鹏 饰），为了拍出心目中最好的电影而再次聚首。投资者意外离世，众人梦想破灭，更要面对巨额饭局的账单！七人为求脱身，上演了一场疑幻似真的骗局。志扬及后带领各人成立「欺诈剧团」。直到某天，一个真正的犯罪集团出现，威逼他们进行一场不能撤手的骗局……
